Wat is een aandeelhoudersovereenkomst
De aandeelhoudersovereenkomst is een belangrijk instrument naast de statuten van een Bv om de onderlinge verhoudingen te regelen tussen de aandeelhouders. In statuten worden organisatierechtelijke rechten en bevoegdheden gegeven. In de aandeelhoudersovereenkomst wordt de wijze geregeld waarop die bevoegdheden zullen worden uitgeoefend. Aandeelhoudersovereenkomsten en statuten zijn wezenlijk verschillend in die zin dat de eerste worden gereguleerd door het contractenrecht, en de laatste door de wet en voor derden openbaar toegankelijk zijn. Met name in conflictsituaties kan de aandeelhoudersovereenkomst een voor de gevolgen bepalende uitkomst bieden. Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst (contractuele) bescherming bieden aan minderheidsaandeelhouders die zijn missen in het rechtspersonenrecht, waar het risico van een statutenwijziging vaak niet kan worden uitgesloten. In de aandeelhoudersovereenkomst kan aan de minderheidsaandeelhouders een vetorecht worden toegekend of kunnen regelingen worden getroffen om te voorkomen dat het aandelenbelang in de vennootschap zal verwateren door bijvoorbeeld een aandelenemissie of een splitsingsbesluit. Bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst (contractsvrijheid) dient rekening te worden gehouden met dwingendrechtelijke bepalingen van het rechtspersonenrecht, de bepalingen in de statuten, en met recente rechtspraak. Het belangrijkste doel van de aandeelhoudersovereenkomst is wellicht om kostbare conflicten en rechtsgevolgen die nimmer door partijen werden beoogd te voorkomen.
Wat regelt u in een aandeelhoudersovereenkomst?
De volgende onderwerpen komen aan bod in een aandeelhoudersovereenkomst:
- Besluitvorming van een aantal nader te benoemen zaken met versterkte meerderheid of met 100% van alle stemmen.
- Opgerekte aanbiedingsplicht: indien en zodra de zeggenschap binnen een aandeelhouder wijzigt dienen de aandelen in de vennootschap te worden aangeboden.
- Afnameplicht: in bepaalde situaties (overlijden, arbeidsongeschiktheid) kan het redelijk zijn dat de aangeboden aandelen ook daadwerkelijk worden afgenomen.
- Prijsbepaling: afhankelijk van de situatie die leidt tot het aanbieden van de aandelen wordt op voorhand een invulling gegeven aan de alsdan te betalen overnameprijs.
- Tag/drag along regelingen: zorgen ervoor dat kleinere aandeelhouders een wenselijk overdracht van de totale vennootschap aan derden niet kunnen tegenhouden, zorgen ervoor dat ook de kleinere aandeelhouder dezelfde prijs ontvangt voor zijn aandelen als de grotere aandeelhouder.
- Exitregelingen: zorgen voor een faire methode van verbreking van de samenwerking tussen aandeelhouders, waarbij de inhoud van de regeling dient te worden aangepast aan de specifieke situatie van de aandeelhouders.
- Non-concurrentiebeding, relatiebeding, geheimhoudingsbeding: zorgen ervoor dat na verbreking van de samenwerking en overname van de aandelen, de uitgetreden aandeelhouder geen onzuivere concurrentie aangaat met de vennootschap, afblijft van de relaties van de vennootschap en de bedrijfsgeheimen van de vennootschap niet op straat komen te liggen.
Aandeelhoudersovereenkomst is maatwerk
"Dé" aandeelhoudersovereenkomst bestaat niet. Steeds zal rekening moeten worden gehouden met uw persoonlijke en zakelijke omstandigheden en de geldende wettelijke regels. Omdat omstandigheden en regels nog weleens wijzigen is het bovendien raadzaam periodiek na te gaan of een eenmaal opgestelde aandeelhoudersovereenkomst aanpassing behoeven.